機密保持規約 Non-Disclosure Agreement

第１条（定義）

「機密情報」とは、甲又は乙の営業上又は技術上の情報で、口頭、文書又は電子媒体等の情報の提供方法を問わず、機密として取扱うよう指定された情報であって、媒体上に「機密情報」又は「CONFIDENTIAL」等の表示が明示されているか、又は口頭での開示時に「機密情報」である旨の告知がなされ、かつ開示後速やかにその対象が特定された情報をいう。

第２条（機密情報の取扱い）

1. 各当事者は、相手方の事前の文書による承認を得た場合を除き、開示された機密情報の機密を保持し、如何なる第三者にも開示及び漏洩しないものとし、また複製しないものとする。
2. 各当事者は、相手方から開示された機密情報を本件以外の目的に使用してはならないものとする。
3. 各当事者は、開示された機密情報をその社内において、開示目的に必要な従業員に対してのみ、かつ本規約に規定する機密保持義務を遵守させることを条件として、開示できるものとする。
4. 各当事者は、開示された機密情報を、当社から受託する調査委託以外の目的のためにやむをえず、当事者以外の者（以下、「二次受領者」という）に開示する必要がある場合は、相手方当事者の事前の文書による承認を得て、かつ本契約と同様の機密保持義務を課した場合に限り、開示することができるものとする。その場合、開示当事者は当該二次受領者による機密情報の開示、漏洩及び目的外使用について、総ての責任を負うものとする。
5. 各当事者は機密情報を自己の情報と物理的に隔離し、施錠された空間に保管するものとする。

第３条（限定保証）

1. 各当事者は、故意に不正確又は不完全な機密情報を相手方に開示した場合を除いて、相手方による機密情報の利用結果に一切の責任を負わないものとする。
2. 各当事者は、不正確又は不完全な機密情報を提供しないよう注意を払うものとするが、当該機密情報の正確性及び完全性について保証しないものとする。

第４条（適用除外）

次の各号に掲げる情報は機密情報に該当しないものとする。

1. 受領時に受領者がすでに保有していた情報
2. 受領時に公知の情報又は受領後に受領者の帰責事由によらず公知となった情報
3. 受領者が本件と関わりなく独自に開発した情報
4. 受領後に機密保持義務に違反しない第三者から正当に取得した情報
5. 法令に基づき官公庁又は裁判所から開示を義務付けられた情報

第５条（機密情報の返還）

各当事者は、本件事業が完了した場合、本契約が終了した場合又は相手方が書面で要請した場合は、速やかに機密情報の使用を止めてその機密情報媒体（全部であると一部であるを問わずその複製物を含む）を相手方に返還するものとする。また、電子的記録については抹消し、相手方の求めに応じその旨を証明する書面を発行する。

第６条（確認事項）

各当事者は、開示された機密情報が相手方の重要な財産的価値をもつこと、機密情報に関連する全ての財産的権利が開示者に帰属すること及び、本契約それ自体が機密情報に係わる発明・考案・商標・ノウハウ等の実施権又は著作権等の使用権（以下、総称して「実施権」という）の譲渡又は許諾を認めるものではないことを確認する。

第７条（契約期間）

1. 本契約の有効期間は、本書末尾に記載される発効日から1年間とする。発効日の記載の無い場合には、締結日から1年間とする。但し、いずれの当事者も、1ヶ月前までの相手方への書面による通知が無い場合、本契約は自動的に更新され、以後の期間満了時においても同様とする。
2. 本契約の有効期間終了後も、第2条及び第6条の規定は期間終了後3年間有効に存続する。

第８条（損害賠償）

1. 契約に定める事項に関して、一方の当事者の責に帰すべき事由により、他方の当事者が損害を被った場合は、責に帰すべき事由を有する当事者は、本契約内容の効力の存在する限りその賠償責任を負うものとする。
2. 損害を被った当事者は、責に帰すべき事由を有する当事者に対し、前項とあわせて、もしくはこれに代えて機密情報の使用の差止、損害の予防、信用回復その他必要な措置を請求することが出来る。

第９条（管轄裁判所）

本契約に関して紛争が生じた場合は、福岡地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第１０条（協議事項）

本規約に定めのない事項及び本規約の条項の解釈につき生じた疑義については、甲乙協議のうえ、決定するものとする。